Будет способен Орган общественного надзора выполнить возложенную на него миссию?

Принятый 21 декабря прошлого года Закон Украины «Об аудите финансовой отчетности и аудиторской деятельности» (далее - закон ), Который вступит в силу с 1 октября 2018 года, призван коренным образом изменить принципы аудиторской деятельности, установить принципиально новую систему регулирования и надзора за ней и ужесточить требования к субъектам аудиторской деятельности.

Несмотря на то, что принятие Закона обосновывалось необходимостью имплементации Директивы 2006/43 / ЕС об обязательном аудите годовой отчетности и консолидированной отчетности, его авторы подчеркивали, что их фактической целью является существенное повышение качества аудиторских услуг и обеспечение на этой основе доверия к финансовой отчетности по стороны всех категорий пользователей, начиная от регуляторов и заканчивая общественностью.

Сейчас ситуацию на рынке аудиторских услуг достаточно жестко можно охарактеризовать цитатой из выступления народного депутата Украины Нины Южанина на пленарном заседании Верховной Рады Украины 21 декабря 2017 года, которое предшествовало голосованию за Закон Украины «Об аудите финансовой отчетности и аудиторской деятельности». «... Если одна аудиторская компания - вы посмотрите статистику - осуществляет обязательный аудит всех субъектов рынка ценных бумаг за 1200 гривен, как вы думаете, они осуществляют аудит этих субъектов? Нет, не осуществляют ... », - замечает депутат.

Определены новым Законом требования устанавливают значительно выше по сравнению с существующими, организационные барьеры вхождения в сегмент обязательного аудита и могут привести и, наверное, вызовут существенное перераспределение рынка аудита.

Эти требования касаются широкого круга вопросов, включая обеспечение независимости и объективности аудиторов, внедрение системы внутреннего контроля, оценки рисков, защиты систем обработки информации, введение внутренней политики и процедур выполнения задач и тому подобное. Однако, наибольшее внимание профессионального сообщества привлекла требование, согласно которой аудиторская фирма, которая намерена предоставлять услуги по обязательному аудиту, должна обеспечить чтобы в ее штате работало не менее трех сертифицированных аудиторов, а в случае если аудиторская фирма намерена предоставлять услуги по обязательному аудиту финансовой отчетности предприятий, представляющих общественный интерес - не менее пяти сертифицированных аудиторов и не менее десяти квалифицированных работников, привлекаемых к выполнению задач. По данным Аудиторской палаты Украины (АПУ) пока подавляющее большинство аудиторских фирм имеют в своем штате не более двух сертифицированных аудиторов, поэтому не вызывает сомнений, что в ближайшее время рынок аудита ожидают процессы консолидации, а их результатом будет кратное уменьшение количества аудиторских фирм.

Несложно предположить, что такие процессы будут довольно сложными, а иногда и драматичными, но, при этом, в общем иметь положительные последствия, поскольку побуждать аудиторов к объединению усилий, создание компаний с большим ресурсным потенциалом, необходимым для оказания качественных аудиторских услуг.

Вместе с тем, объединение потенциала само по себе не обеспечит автоматического роста качества аудиторских услуг. Перед аудиторскими фирмами постоянно возникать проблема оптимального соотношения качества аудиторских услуг и расходов на его обеспечение, при решении которой нужно будет учитывать давление ценовой конкуренции, отсутствия необходимых знаний и опыта. Очевидно, что без надлежащего надзора, базовым элементом которого является проведение независимого внешнего контроля качества аудиторских услуг, надеяться на решение «ключевой проблемы» - повышение качества аудита - не приходится.

Директивой 2006/43 / ЕС определено, что надзор за аудиторской деятельностью должен быть организован на основе принципа, согласно которому «по отношению к аудиторам и аудиторским фирмам должна применяться система обеспечения качества, организованная таким образом, который обеспечивает ее независимость от субъектов, контролируемых ». Далее Директива содержит предписание, согласно которому для того, чтобы принцип независимости системы качества был соблюден, наблюдением должны руководить непрактикующие лица, имеющие знания в сферах обязательного аудита, то есть специалисты, не связанные с профессией, или же аудиторы , которые отошли от профессии.

Принятым Законом определено, что осуществлять надзор имеет специальный институт - орган общественного надзора за аудиторской деятельностью (Орган общественного надзора), состоящий из Совета надзору за аудиторской деятельностью (Совет надзора) и Инспекции по по обеспечению качества (Инспекция). Совет надзора является коллегиальным органом, который будет принимать решения от имени Органа общественного надзора. Она должна быть сформирована из представителей органов власти и непрактикующих лиц, благодаря чему должен быть сведен к минимуму воздействие на нее со стороны аудиторских фирм, профессиональных организаций, других заинтересованных лиц и, в конце концов, ложного чувства корпоративной солидарности. Однако, реалии могут оказаться не совсем такими (или вовсе не такими), как ожидается.

Институт общественного надзора за аудиторской деятельностью, как и любой другой наделен регуляторными функциями публичный институт, должен быть построен таким образом, чтобы нивелировать присущие ему институциональные риски, которые определяются условиями и правилами его функционирования и связанные с возможностью принятия им несоответствующих обстоятельствам или неправомерных решений, злоупотреблений со стороны его должностных лиц и т. На самом деле, сила проявлений институциональных рисков в деятельности органа общественного надзора может оказаться соизмеримой с той, что существует сейчас, а возможно и выше.

Фундаментальной причиной этого является отсутствие в Законе норм, обеспечивающих фактическую независимость членов Совета надзора - как тех, которые делегируются органами власти, так и тех, которые должны быть выбраны из числа непрактикующих человек.

Более того, представляется, что в отношении членов, которые будут делегированы органами власти, такие угрозы есть даже выше. Во-первых, занимая одновременно государственные должности и не имея при этом юридических гарантий защиты (иммунитета) от принуждения, они наражатимуся на риск потери сразу всех своих статусов, при нереформированной государственной службе делает их крайне уязвимыми от официальных и неофициальных кураторов. Во-вторых, Закон не требует, чтобы делегированные от органов власти члены Совета надзора были непрактикующие лицами, поэтому невозможно полностью исключить фактор конфликта интересов при принятии ими решений. О реальности такой перспективы свидетельствует опыт функционирования АПУ текущего и предыдущих составов. Стоит заметить, что действующая в настоящее время АПУ сформирована на паритетных началах из представителей государственных органов и профессионального сообщества: по десять членов от каждой из групп. Казалось бы, при таких условиях государство через своих представителей имеет достаточное влияние на этот орган с целью обеспечения его деятельности в общественных интересах. Зато, даже после событий 2014 года и задекларированного курса на отделение власти от бизнеса, в нынешней АПУ от государственных органов делегированные представители, связанные с практическим аудитом (вплоть до прямого владения долями собственности в капитале аудиторских фирм и не являющихся государственными служащими) . Вследствие этого при рассмотрении отдельных вопросов представители от государства принимали решение под давлением и / или не в соответствии с общественных интересов и фактических обстоятельств. Следовательно, не отвергая справедливые обвинения о том, что АПУ не выполняет должным образом возложенных на нее функций, и не отрицая против усиления общественного влияния в сфере надзора за аудитом, необходимо тщательно проанализировать факторы, которые не позволяют представителям государства сохранять независимость и действовать исключительно в интересах общества, а также найти механизмы нейтрализации таких негативных факторов.

Источники возникновения угроз независимости для непрактикующих лиц, избранных в Совет надзора, иметь несколько другую природу. Несмотря на все предусмотренные законом меры предосторожности, давление на независимость таких лиц может быть существенным из-за дисбаланса между объемом полномочий и ответственности, на них возлагается, с одной стороны, и выгодами и вознаграждениями, которую они за это получать, с другой. Выбраны из числа непрактикующих лиц члены должны иметь безупречную репутацию, быть профессионалами высокого уровня, выполнять на общественных началах большой объем полномочий, нести ответственность за их ненадлежащее исполнение (в частности, в соответствии с законодательством в сфере предотвращения коррупции), однако единственной наградой им за это будет почетный статусе члена Совета надзора.

Следующим фактором, который может вызвать дисфункцию органа общественного надзора в части обеспечения качества аудиторских услуг, является отсутствие у его членов возможности (для делегированных от органов власти) и мотивации (для назначенных из числа непрактикующих человек) быть по-настоящему вовлеченными в его деятельность. Выполнение обязанностей члена Совета надзора никоим образом не освобождает представителей органов власти от других должностных обязанностей государственного служащего и восприниматься ими скорее как почетная миссия, совмещенная с дополнительной нагрузкой. Об этом же свидетельствует практика деятельности АПУ: привлечение государственных служащих в ее работу, как правило, ограничивается ознакомлением с вопросами повестки дня заседания и, собственно, участием, в заседаниях АПУ. Зато всю подготовительную работу, в частности предварительное рассмотрение вопросов и подготовку проектов решений, берут на себя члены АПУ, делегированные аудиторской сообществом. Такой порядок организации текущей деятельности позволяет выносить на заседание АПУ проекты уже согласованных решений или предлагать альтернативные предложения. Благодаря этому АПУ, как правило, способна принимать все необходимые решения, проводя для этого всего одно заседание в месяц. Предусмотрена Законом организация функционирования Совета надзора является другой: все вопросы, отнесенные к его полномочий, должны рассматриваться непосредственно на заседаниях, а подготовку материалов будет осуществлять Инспекция. В результате может оказаться, что объем и характер вопросов, которые будут выноситься на рассмотрение Совета надзора, будут неожиданно большими и сложными для ее членов и требовать от них еще более глубоких профессиональных знаний, еще большего времени на обсуждение и еще тяжелее принятия решений по сравнению с существующими.

Наконец, третье обстоятельство, что заставляет сомневаться в способности Органа общественного надзора обеспечить надлежащий надзор за качеством аудиторских услуг, заключается в несоответствии требований относительно уровня профессиональных знаний, предъявляемым к членам Совета надзора, реальным потребностям в уровне таких знаний. Так, Директива 2006/43 / ЕС четко определяет, что «системами общественного надзора должны руководить непрактикующие лица, имеющие необходимые знания в сферах обязательного аудита». Зато в новопринятом Законе соответствующая норма прописана нечетко, не выдвигая никаких требований о наличии надлежащих знаний по аудиту к представителям от органов власти и допуская, что для непрактикующих лиц обязательным является знание или опыт работы в сфере аудита, бухгалтерского учета или права.

Поэтому надеясь на позитивные изменения в организации общественного надзора за аудиторской деятельностью, нужно быть готовым к тому, что препятствиями на этом пути могут стать:

несоответствующее обеспечения независимости членов Совета надзора, как делегированных от государственных органов, так и назначенных из числа непрактикующих лиц;

отсутствие у членов Совета надзора возможности и / или мотивации быть по настоящему вовлеченными в его деятельность;

недостаточный уровень профессиональных знаний членов Совета надзора.

Несмотря на это, не исключено, что члены Совета надзора выберут линию поведения, которая будет заключаться в «переносе» ответственности на Инспекцию, ограничиваясь выполнением номинальной роли легитимизации решений, подготовленных последней, и преобразовании именно Инспекции на фактический центр принятия всех важных решений.

Сергей Зубик, член Аудиторской палаты Украины

Похожие